カジノシークレット お勧めは11月7日、東京・大手町のカジノシークレット お勧め会館で経済法規委員会企画部会（大内政太部会長）を開催した。東京大学社会科学研究所の田中亘教授から、会社法改正に向けた論点について説明を聴くとともに意見交換した。説明の概要は次のとおり。

法務省は2024年9月から、商事法務研究会「会社法制研究会」において、会社法改正に向けた検討を進めている。同研究会には私も委員として参加しており、主に次の五つの検討事項が議題に上がっている。

■ バーチャル株主総会等

現在、カジノシークレット お勧めは産業競争力強化法に基づき、開催するには大臣による確認等が必要である。そこで会社法を改正し、より緩やかな要件でカジノシークレット お勧めの開催を認めることが検討されている。また、カジノシークレット お勧めの開催中に通信障害が発生した場合、会社に故意または重大な過失がない限り、決議の取り消し事由としない「セーフハーバールール」が提案されている。

社債権者集会についても、バーチャル開催を可能とすることが検討されている。

■ 実質株主確認制度

実質株主確認制度は、会社が株主名簿上の株主（名義株主）の背後にいる議決権指図権限等を有する者（実質株主）を把握できるようにする仕組みである。同制度の目的は、会社と株主の対話を促進することである。

具体的には、会社が名義株主に対して、指図権者の有無を確認する権利を認めることが提案されている。回答義務を怠った株主への制裁として、過料に加えて議決権の停止も検討されている。対話の促進を目的とするのでなく、会社には企業価値を損ねる恐れがある実質株主を知る権利があると考えるならば、議決権の停止という重い制裁を認めることもあり得る。

■ 株式交付制度

株式交付制度は株式対価によるM&A（合併・買収）で利用され、その利用対象の拡大が検討されている。具体的には、子会社株式の追加取得、実質要件による子会社化、外国会社の子会社化においても、同制度を利用できるようにすることが議論されている。あわせて、反対株主の株式買取請求権および債権者保護手続きの廃止も検討されている。

■ 現物出資制度

株式交付制度が19年に創設された背景として、現物出資規制が厳し過ぎて、株式の現物出資による株式対価M&Aが困難という事情がある。そこで、現物出資が行いやすくなるよう、検査役調査制度の見直しや、株式引受人の不足額填補責任の緩和が検討されている。

■ 従業員等に対する株式の無償交付

現在、上場会社は取締役等に対して、報酬規制の遵守を前提に、職務執行の対価として株式を無償で交付できる。これに加えて、株式会社の従業員および子会社の役員・従業員にも株式の無償交付を認めることが提案されている。

その際、既存の株主の利益を保護する観点から、株主総会決議を必要とする考え方もある。一方で、従業員等の働きを評価して財産的価値を交付するかは経営判断の問題であるため、取締役会の決定で十分であり、株主総会決議による承認は必要ないとも考えられる。

【経済基盤本部】